Atria Yhtymä Oyj valmistelee suunnattua osakeantia institutionaalisille sijoittajille - merkintäsitoumusten vastaanottaminen alkaa 9.5.2006 These materials are not an offer for sale of the shares in the United States. The shares may not be sold in the United States without registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Atria Group plc does not intend to register any portion of the offering in the United States or to conduct a public offering of shares in the United States. Atria Yhtymä Oyj:n ('Yhtiö') hallitus on päättänyt käynnistää valmistelut liittyen Yhtiön suunnittelemaan suunnattuun osakeantiin. Osakeanti toteutettaisiin tarjousmenettelyssä (ns. bookbuilding), jossa Yhtiön osakkeita tarjotaan erikseen määritellyille institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 1.100.000 Yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Osakeannin taustaa Atria-konserni investoi merkittävästi toimintansa tehostamiseen Suomessa ja kasvuun kansainvälisillä markkinoilla, etenkin Venäjällä. Nurmossa on käynnissä 70 miljoonan euron investointiohjelma, josta yli puolet kohdistuu logistiikkakeskuksen laajennukseen. Laajennus kaksinkertaistaa logistiikkakeskuksen kapasiteetin ja on valmis käyttöönotettavaksi keväällä 2007. Syksyllä 2005 Atria sai päätökseen venäläisen Pit-Productin yritysoston. Pit- Productilla on yli 20 prosentin osuus Pietarin lihavalmistemarkkinoista. Yhtiö on Pietarin johtava lihavalmisteiden valmistaja. Lähitulevaisuuden suurin haaste on tuotantokapasiteetin riittävyys. Uuden logistiikkakeskuksen sekä valmistuskapasiteetin kaksinkertaistavan uuden tuotantolaitoksen suunnittelu on aloitettu. Investointien myötä Pit-Productin tuotteita on mahdollista myydä myös Moskovan markkinoilla, jossa toimivat osin samat kauppaketjut kuin Pietarissa. Kokonaisinvestoinnin arvioidaan olevan noin 40 miljoona euroa. Investoinnit valmistuvat pääosin vuoden 2007 aikana. Yhtiön hallitus on päättänyt valmistella suunnattua osakeantia institutionaalisille sijoittajille edellä mainittujen investointien rahoittamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi Yhtiön kansainvälisen kasvun jatkumisen mahdollistamiseksi. Yhtiön hallituksen päätös osakeannin järjestämisestä perustuu 3.5.2006 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään valtuutukseen. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Edellä mainittujen investointien rahoittaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen kasvun jatkumisen mahdollistamiseksi on yhtiökokouksen päätöksen mukainen painava taloudellinen syy osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakeannin toteuttaminen Osakeanti toteutetaan tarjousmenettelyllä (bookbuilding), jossa erikseen määritellyt institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksia Opstock Pankkiiriliikkeelle Yhtiön uusista A-sarjan osakkeista. Tarjousmenettely alkaa 9.5.2006 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 10.5.2006 kello 18.30. Ylimerkintätilanteessa tarjousmenettely voidaan keskeyttää ennenaikaisesti, kuitenkin aikaisintaan 9.5.2006 kello 18.30. Tarjousmenettelyn ennenaikaisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella. Yhtiön hallitus tekee lopullisen päätöksen osakeannin toteuttamisesta tarjousmenettelyn päätyttyä. Kaupankäynti uusilla A-sarjan osakkeilla Helsingin Pörssin päälistalla alkaa yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta 17.5.2006 edellyttäen, että tarvittavat päätökset ja luvat on siihen mennessä saatu. Yhtiö on hakenut Rahoitustarkastukselta poikkeuslupaa listalleottoesitteen julkaisemisesta. Uudet A-sarjan osakkeet vastaavat noin 9,25 prosenttia A-sarjan osakkeista sekä 5,22 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 1,06 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen osakeantia edellyttäen, että osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Osakeannin jälkeen uudet A-sarjan osakkeet vastaavat noin 4,96 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 1,05 prosenttia niiden tuottamista äänistä. Osakeannin järjestäjänä toimii OKO Corporate Finance Oy. ATRIA YHTYMÄ OYJ Hallitus Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Matti Tikkakoski, puh. 050 2582 ja talousjohtaja Erkki Roivas, puh. 0400 160893 JAKELU OMX Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.atria.fi Not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into the United States, Canada, Australia or Japan. LIITE: ATRIA YHTYMÄ OYJ:N SUUNNATTU OSAKEANTI OSAKEANNIN ALUSTAVAT EHDOt Atria Yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 8.5.2006 päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sille 3.5.2006 antaman valtuutuksen nojalla käynnistää valmistelut liittyen Yhtiön suunnittelemaan suunnattuun osakeantiin seuraavasti: Osakkeiden merkintä Osakeannissa tarjotaan enintään 1.100.000 uutta Yhtiön A-sarjan osaketta nimellisarvoltaan 1,70 euroa ("Osakkeet") institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ("Osakeanti"). Kaikki Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen erikseen määriteltyjen institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Merkintäsitoumusten tulee käsittää vähintään 10.000 Osaketta, ja merkittävien Osakkeiden lukumäärän on oltava jaollinen 1.000:lla. Merkintäsitoumukset Merkintäsitoumusten vastaanotto alkaa 9.5.2006 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 10.5.2006 kello 18.30. Merkintäsitoumuksia voivat antaa ainoastaan erikseen määritellyt institutionaaliset sijoittajat. OKO Corporate Finance Oy ("Järjestäjä") toimii Osakeannin järjestäjänä ja Opstock Pankkiiriliike vastaanottaa merkintäsitoumuksia. Ylimerkintätilanteessa tarjousmenettely voidaan keskeyttää ennenaikaisesti, kuitenkin aikaisintaan 9.5.2006 kello 18.30. Merkintäsitoumusten antamiselle varatun ajan jälkeen Yhtiön hallitus tekee yhtiökokouksen sille 3.5.2006 antaman valtuutuksen perusteella päätöksen osakeannin toteuttamisesta ja ehdoista arviolta 10.5.2006. Merkintähinta Merkintähinta määräytyy tarjousmenettelyssä eli ns. bookbuilding-menettelyllä, jossa Yhtiö päättää lopullisen merkintähinnan sijoittajien antamien merkintäsitoumusten perusteella. Yhtiön hallitus päättää lopullisesta osakekohtaisesta merkintähinnasta ja siitä tiedotetaan pörssitiedotteella arviolta 10.5.2006. Merkintähinta on sama kaikille Osakeantiin osallistuville sijoittajille. Osakasoikeudet Osakeannissa tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön A- sarjan osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sen jälkeen, kun niitä vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Osakkeet eivät oikeuta osinkoon, josta varsinainen yhtiökokous on päättänyt 3.5.2006. Syyt merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan investointien rahoittamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi ja täten yhtiön kansainvälisen kasvun jatkumisen mahdollistamiseksi. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yli- ja alikysyntätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus päättää muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallitus tekee lopullisen päätöksen Osakeannin toteuttamisesta sen jälkeen, kun merkintäsitoumusten vastaanottaminen on lopetettu. Samassa kokouksessa hallitus päättää lopullisen merkintähinnan ja tarjottavien Osakkeiden määrän sijoittajien antamien merkintäsitoumusten perusteella, sekä päättää annettujen merkintäsitoumusten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Samalla hallitus myös hyväksyy Osakeannin lopulliset ehdot. Yhtiön hallitus on varannut oikeuden olla toteuttamatta Osakeantia. Muut seikat Osakeyhtiölain mukaiset asiakirjat ovat Osakkeiden merkitsijöiden nähtävinä Yhtiön pääkonttorissa ja arvopaperikeskuksessa. Yhtiö lähettää Osakkeiden merkitsijälle pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista. Osakkeiden listaaminen Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi pörssiosakkeiden lisäeränä Helsingin Pörssin päälistalla. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta 17.5.2006. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ATRAV. Yhtiön osakkeiden määrä Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Osakeantia oli 21.092.728. Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 22.192.728, mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat osakkeet merkitään. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa.
Pörssitiedotteet | 09.5.2006